+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Ст 27 закона об ооо

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Ст 27 закона об ооо

В процессе хозяйственной деятельности обществ с ограниченной ответственностью время от времени возникает необходимость в его финансировании участниками. Законодательство предлагает два основных механизма: вклад в имущество общества либо вклад в уставный капитал. Зачастую участники предпочитают вклад в имущество в силу более простой процедуры. По общему правилу все участники вносят вклад в имущество пропорционально своей доле. Статья призывает еще раз обратиться к этому корпоративному механизму, рассмотреть его гражданско-правовую сущность, проанализировать особенности правового регулирования и последнюю судебную практику. Сразу оговоримся, что настоящая статья актуальна только для обществ с ограниченной ответственностью, и в ней не будет анализироваться возможность вклада в имущество акционерных обществ, хотя эта тема, безусловно, также очень интересна и нуждается в проработке.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Глава I.

Вклад в имущество ООО

В процессе хозяйственной деятельности обществ с ограниченной ответственностью время от времени возникает необходимость в его финансировании участниками. Законодательство предлагает два основных механизма: вклад в имущество общества либо вклад в уставный капитал.

Зачастую участники предпочитают вклад в имущество в силу более простой процедуры. По общему правилу все участники вносят вклад в имущество пропорционально своей доле. Статья призывает еще раз обратиться к этому корпоративному механизму, рассмотреть его гражданско-правовую сущность, проанализировать особенности правового регулирования и последнюю судебную практику.

Сразу оговоримся, что настоящая статья актуальна только для обществ с ограниченной ответственностью, и в ней не будет анализироваться возможность вклада в имущество акционерных обществ, хотя эта тема, безусловно, также очень интересна и нуждается в проработке. Чаще всего к непропорциональному внесению вкладов прибегают исходя из налогово-правовых соображений. Как известно, согласно подп. Также необходимость может возникать вследствие особенностей взаимоотношений между участниками общества например, если финансовое положение одного из участников не позволяет внести вклад, либо участник в силу каких-либо причин вообще не участвует в финансировании общества.

Внесение вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. Статья определяет, что участники обязаны вносить вклады, если это предусмотрено уставом общества, на основании соответствующего решения общего собрания участников. По общему правилу вклады вносятся всеми участниками пропорционально долям, если иной порядок определения размеров вкладов не определен в уставе единогласным решением общего собрания участников.

Для наглядности основные решения, принимаемые по вопросам внесения вкладов в имущество, приводятся ниже.

Закрепление в уставе порядка определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников в отношении всех либо отдельных участников - единогласно. Рассмотрев общие вводные, предлагаю перейти непосредственно к проблемным областям в регулировании внесения вкладов в имущество общества непропорционально долям участников. Дискуссия о возможности участника внести вклад в имущество, даже если такое обязательство не закреплено в уставе, не создавая при этом обязательств вносить вклады для остальных участников, возникла уже давно.

Об отсутствии законодательных ограничений для этого еще в году высказывалось УМНС по г. Чтобы предметно понимать, в чем заключается суть вопроса, необходимо привести формулировку п. Следовательно, из Закона понятно лишь одно: в отсутствии соответствующих положений в уставе и решения о внесении вкладов, участника общества будет невозможно принудить внести вклад.

Единственным решением, обнаруженным в публичных источниках, в котором суд прямо анализировал этот вопрос, является постановление ФАС Северо-Западного округа по делу, рассмотренному не так давно, в октябре года. В рассматриваемом деле участники приняли решение о внесении одним из участников в качестве вклада в имущество общества объекта недвижимости.

Росреестр отказался регистрировать переход права, ссылаясь на то, что вклад внесен в нарушение ст. В своем решении суд отметил, что по смыслу ст. Суд кассационной инстанции не согласился с решением и направил дело на новое рассмотрение. При этом суд рассуждал следующим образом. Если вклад вносится одним участником, то это случай непропорционального внесения вклада. И дальше следует парадоксальный вывод: поскольку вклады в имущество вносятся пропорционально долям, если иное не предусмотрено уставом, то, непропорциональное внесение вклада возможно, только если соответствующая возможность предусмотрена уставом.

Согласен, если устав не содержит положений о непропорциональном внесении вкладов, то обязанность внести вклад у участников не возникает, но почему же при этом должно страдать право участника?

При новом рассмотрении суд кассационной инстанции поручил проверить наличие в уставе общества положения об обязанности вносить вклады в имущество. Участник своим имуществом безвозмездно финансирует принадлежащее ему общество. Так вот, предположим, что участник общества вносит вклад в имущество общества. При этом он не требует внесения вкладов от других участников. Единственный реальный смысл ограничивать такую возможность — предотвращение возможных нарушений прав и интересов других участников либо самого общества.

И в этом смысле понятно, почему Закон требует единогласного решения участников о включении в устав обязанности вносить вклады в имущество. У других участников никаких обязательств не возникает. Более того, в результате увеличиваются активы общества, и, следовательно, стоимость доли каждого участника. Полагаю, что в рассматриваемом деле суд необоснованно применил ограничительное толкование ст. Интересно отметить, что в другом деле тот же суд отказал в понуждении участника выплатить вклад в отсутствие закрепленной уставом обязанности, однако воздержался от комментариев относительно факта того, что один из участников на момент рассмотрения спора уже внес вклад.

Представляется, что запрещая участнику добровольно вносить вклады в имущество общества, если устав не содержит такой обязанности, государство необоснованно вмешивается во внутрикорпоративные частные дела, что противоречит основным принципам гражданского законодательства, закрепленным в ст.

Чтобы такое вмешательство было оправданным, оно должно быть направлено на защиту прав и законных интересов других лиц. Но в данном случае совершенно не ясно, кого государство пытается таким образом защитить. Огорчает и то, что помимо некорректного понимания Закона суд подобными решениями способствует возведению дополнительных препятствий для применения довольно распространенного механизма внутригруппового финансирования, формирует у участников обоснованные недоверие и опасения в его использовании.

Понятно, что в анализируемом деле сложности вероятно возникли исключительно потому, что вклад являлся объектом недвижимого имущества и его передача требовала государственной регистрации. Но позиции суда, изложенные в постановлении, могут одинаковым образом быть переложены на любой подобный случай внесения вклада в имущество.

Надеюсь, что в конечном итоге общество сможет отстоять свою позицию, что создаст важный позитивный прецедент. Подводя итог, необходимо констатировать отсутствие однозначного понимания относительно возможности внести вклад в имущество, когда такая обязанность не предусмотрена уставом.

По моему мнению, такое право логично вытекает из положений Закона и полностью соответствует логике и общим принципам законодательства. Надеюсь, что в скором времени появится позитивная судебная практика по данному вопросу. Значительно помочь в этом могли бы разъяснения высших судов.

Закон не содержит списка возможных вариантов, прямо предусматривая лишь два принципиальных механизма:. Представляется, что участники общества могут самостоятельно определить удобный для себя вариант, используя вышеперечисленные механизмы. Такой подход представляется вполне логичным, поскольку невозможно предусмотреть все возможные варианты, многообразие которых формируется исходя из особенностей взаимоотношений между участниками.

Проще говоря, у участников должна быть возможность определить такой порядок, какой им удобен, и государство не должно вмешиваться в эти отношения читай, необоснованно ограничивать права , пока не нарушаются права и законные интересы участников или самого общества. Так, в частности, высказывалось мнение, что Закон не допускает внесение вкладов отдельными участниками освобождение отдельных участников от внесения вкладов.

Все это ведет к тому, что на практике у участников возникают сомнения в допустимости того или иного варианта, что вынуждает их изыскивать безрисковые, хотя возможно не такие удачные, механизмы. Повторюсь, Закон в этой области должен толковаться максимально широко, позволяя участникам самостоятельно и эффективно решать свои внутрикорпоративные вопросы. Что касается конкретных вариантов определения размера вкладов, в качестве примера можно привести следующие:.

Однако важно понимать, что к сожалению в существующих реалиях безбоязненно использовать вышеизложенные способы определения размеров вкладов будет можно, только если появится устойчивая судебная практика либо разъяснения по этому вопросу высших судов. Надеюсь, что в конечном итоге в этом направлении будут подвижки, что позволит обществам свободно устанавливать удобные для себя механизмы. Отчуждение доли участником, в отношении которого установлены ограничения для внесения вкладов в имущество.

Определенные вопросы возникают и при передаче долей участниками, для которых определены особенности внесения вкладов. Необходимость осветить данный аспект возникает вследствие явно неудачной формулировки абз. Поэтому неясно, в каком объеме сохраняются ограничения у первоначального участника при передаче только части доли. Очевидно это не одно и то же, поскольку законодатель приводит их как отдельные инструменты в абз. Получается, что все положения, не относящиеся к ограничениям, связанные с внесение вкладов, продолжают действовать и в отношении нового участника, поскольку иных положений касательно последствий отчуждения долей Закон не содержит.

В-третьих, не понятно, как применять закон, если ограничения закреплены не за конкретным участником, а определены формальными признаками например, размером принадлежащей доли либо видом участника физическое лицо? Понятно, что под эти критерии может подпадать только один участник. Исходя из буквального толкования Закона, можно предположить, что такие особенности будут в равной степени применяться и в отношении нового собственника долей, поскольку формально они не закреплены в отношении определенного участника.

Очевидно, что логика законодателя была направлена на то, что к новому собственнику долей не должна переходить специфика, закрепленная для предшествующего собственника. Иными словами, новый собственник должен вносить вклады по общему правилу, пропорционально своей доли и без каких-либо ограничений.

Думаю, такой же смысл вкладывали высшие суды в подп. Несмотря на то, что подход представляется разумным, необходимо изложить абз. Пропорциональное или непропорциональное внесение вкладов: а можно выбрать потом?

Отдельно хотелось бы заострить внимание на том, каким образом участники могут договориться о непропорциональном внесении вкладов в имущество. Вполне может быть, что при учреждении общества участники не смогут определить приемлемый для них порядок.

Законодательство позволяет включить в устав соответствующие положения потом единогласным решением участников общества. Если внимательно посмотреть на формулировку п. Полагаю, что Закон допускает возможность предусмотреть в качестве порядка определения размеров вкладов положение о том, что размеры определяются решением общего собрания общества. В таком случае уставом может быть установлен по умолчанию общий порядок внесения вкладов пропорционально размеру долей , от которого всегда можно будет отойти, если участники в решении о внесении вкладов договорятся об ином.

Вместе с тем, поскольку таким решением по сути могут устанавливаться привилегии и дополнительные обязательства для отдельных участников общества, целесообразно закрепить в уставе, что такие решения принимаются участниками единогласно. Принятие единогласного решения также является хорошей защитой, в случае попытки обжалования решения со стороны участников. Подводя итог, можно отметить, что в области непропорционального внесения вкладов в имущество обществ с ограниченной ответственностью, еще содержится ряд неразрешенных вопросов.

Отдельные формулировки Закона нуждаются в уточнении либо разъяснениях высших судов. Вместе с тем, основной проблемой видится нежелание правоприменителей в полной мере применять принцип диспозитивности на практике. Общая рекомендация обществам, предполагающим в своей деятельности прибегать к механизму внесения вкладов в имущество. Рекомендуется учитывать эту особенность при планировании внутригруппового финансирования.

Москве от Зрелова, С. Ссылка очевидно некорректная, поскольку смысл приводимой статьи заключается в том, что если вкладом являются неимущественные права, то они должны обладать определенной ценностью.

Каким образом положение можно понять таким образом, что требуется оценивать вносимый в качестве вклада объект недвижимости - остается загадкой. Вместе с тем, предлагаю не углубляться в эту тему, поскольку суд не анализировал этот аргумент при рассмотрении дела, следовательно, он вряд ли являлся ключевым при вынесении решения. Способы инвестирования. Васильевой, А.

Сутягина Смагина И. Полагаю, что данный вывод является ошибочным, поскольку Закон такого ограничения не содержит. Кроме того, судебная практика, в том числе и рассмотренное выше постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от Невозвратные тарифы могут снизить стоимость гостиничных услуг Подробнее.

И не осталось ничего: как выводят активы и как их вернуть Подробнее. Долги в наследство: могут ли привлекать к ответственности детей банкротов?

Вклад в имущество ЗАО, «За» и «Против»

Вклады в имущество организации помимо взноса в уставный капитал учредители участники ООО должны внести, если такая обязанность предусмотрена уставом. Решение о внесении вклада в имущество принимается общим собранием участников. Вклады в имущество участники вносят пропорционально своим долям в уставном капитале, если другой порядок не предусмотрен в уставе п. В качестве вкладов организация получит деньги. Но если решением общего собрания участников или уставом общества предусмотрено другое, принимается и прочее имущество основные средства, материалы, товары. Передача вклада в имущество ООО дарением не является.

Как отразить в учете вклад учредителя в имущество ООО

Участники ООО могут вносить вклады в имущество общества. О том, какие налоговые последствия по налогу на прибыль возникают у участника, если общество возвращает ему ранее внесенный вклад, Минфин России рассказал в письме от Возможность внесения участниками вкладов в имущество ООО предусмотрена положениями ст. Виды имущества, которые могут являться вкладом в имущество, указаны в п. Это денежные средства, вещи, доли акции в уставных складочных капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Вкладом в имущество также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: ДИВИДЕНДЫ. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ООО.

Заполните форму. Москва Санк-Петербург. Регион: Москва Санкт-Петербург. Русский English. Что делать Аудит. Публикации, статьи, актуальные консультации. О компании.

Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Вклад в имущество ООО — это денежные средства или иные виды имущества в т. Обязанность по осуществлению таких вкладов должна быть регламентирована учредительной документацией ООО. Кроме того, высший орган управления ООО должен принять соответствующее решение об исполнении этой обязанности участниками юрлица п. В судах успешно обжалуются принятые ООО решения о внесении вклада в имущество юрлица, если такая обязанность не была зафиксирована в уставе например, постановление го ААС от

Статья 27. Вклады в имущество общества

Купить систему Заказать демоверсию. Вклады в имущество общества. Статья Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вы можете сравнить редакции данного закона, выбрав даты вступления редакций в силу и нажать на кнопку "Сравнить". Все последние изменения и дополнения откроются перед Вами как на ладони. Ру постоянно следит за актуализацией кодексов и законов.

Договор о внесении вклада в имущество общества

Точно можно этим воспользоваться? Консультация предоставлена Муниципальное образование является единственным участником ООО. Может ли оно внести вклады основные средства или другие материальные ценности в имущество общества? В соответствии с п. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО) 2019

Мы и так знали, что нужна комиссия, только куда теперь обращаться. В случае назначения, положенных выплат, какие документы должна предоставить сотрудница в данной ситуации. Имею грамоту Министерства образования Омской области в 2010г.

Стаж работы -33 года.

Порядок внесения имущественного вклада в ООО.

Непропорциональные вклады в имущество ООО

Здравствуйте, в моей семье есть я- несовершеннолетняя 16летдвое братьев, которые достигли 18, мама и отец. Мы хотим подать заявление на развод, причина веская.

Возврат вклада в имущество компании: учет для налога на прибыль

Чтобы получить грамотный ответ, вам достаточно открыть наш сайт и точно описать вопрос. Первичная бесплатная юридическая консультация онлайн способствует оптимальному подходу к возникшей проблеме и определению наилучшей позиции. Вам достаточно заполнить контактные данные, сформулировать вопрос и нажать кнопку отправить.

Добрый день, я мама двоих детей получаю пенсию по потери кормильца на детей и на себя, т. Я оплачиваю алименты по исполнительному листу, решение было принято через суд, путем установления экспертизы об отцовстве, могут ли меня решить родительских прав если я не общаюсь с ребенком, но исправно плачу алименты.

После привезли домой отдали все документы и сказал что поможет. Спустя 20 дней пришло письмо о том что в суд не явился и лишение прав со штрафом.

Бесплатно рассказали о том, какой пакет документов нужно собрать и как ускорить процесс. Также помогли составить правильное требование о выселении для суда. Юридические консультации по жилищным вопросам могут потребоваться каждому. Так произошло и с нами, когда пришлось разменивать квартиру с мужем после развода… Благодарю юристов этой компании за то, что пришли на помощь в сложный период жизни.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: "Реализация". 1 серия
Комментарии 6
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Викентий

    Первый: Настройка кодировки РСС вашего сайта

  2. Фатина

    Случайно зашел на форум и увидел эту тему. Могу помочь Вам советом.

  3. Симон

    Очень забавный вопрос

  4. presnovenmei

    Симпатичная мысль

  5. Илья

    Мне нравится это топик

  6. Эмилия

    Хнык! Ошибку выдает... Щас буду нервничать...